13/Mar/2026

A recuperação extrajudicial apresentada pela Raízen para renegociar cerca de R$ 65,1 bilhões em dívidas tem amparo jurídico na legislação brasileira, avaliam especialistas. O principal desafio, porém, deverá ser a coordenação de um grupo heterogêneo de credores, que compreende desde bancos globais a detentores de bonds no exterior e investidores em CRA e debêntures no mercado doméstico, para alcançar o quórum necessário à homologação do plano. Para o BVZ Advogados, a recuperação extrajudicial tem estrutura legal suficiente para operações de grande porte. Não é correto afirmar que o instituto da recuperação extrajudicial foi desenhado para casos menores ou que faltaria musculatura jurídica para assegurar o sucesso do soerguimento empresarial. A principal diferença em relação à recuperação judicial é que a empresa tem maior liberdade para definir quais grupos de credores serão inclusos na reestruturação. O plano da Raízen abrangeu dívidas financeiras sem garantia e deixou de fora adiantamentos sobre contrato de câmbio (ACC), derivativos e obrigações com garantia real.

Os ACCs, por disposição legal, não se sujeitam à recuperação extrajudicial. O Moraes & Savaget Advogados afirmou que o instrumento ganhou força em operações relevantes após as mudanças na lei aprovadas em 2020, como nos casos do Grupo Ocyan, com cerca de R$ 14,6 bilhões renegociados; o GPA, com aproximadamente R$ 4,5 bilhões; o Grupo Unigel, com R$ 3,7 bilhões, e a Belagrícola, com cerca de R$ 3,2 bilhões. Nenhuma dessas operações, porém, se aproxima da escala da Raízen. Embora a recuperação extrajudicial venha sendo mais utilizada desde a reforma legal, a operação da Raízen se destaca pela dimensão do passivo e pela diversidade dos credores envolvidos. Para o Oliveira e Olivi Advogados Associados, o principal gargalo é negocial. Quanto maior a heterogeneidade econômica dos credores, maior a dificuldade de produzir um plano final que seja juridicamente homogêneo e economicamente aceitável para a maioria exigida.

O passivo reúne bancos globais, bondholders no exterior e cerca de R$ 13,7 bilhões em CRA (Certificados de Recebíveis do Agronegócio) e debêntures emitidos no mercado doméstico. O plano foi protocolado com 47% de adesão. Para a Arm Gestão, a pressão por um aporte maior dos acionistas é esperada. Credores sempre querem mais capitalização das empresas em recuperação. É uma forma de pressão para tentar receber o máximo possível do crédito. Os credores defendem um aporte de ao menos R$ 20 bilhões pelos acionistas. O plano atual prevê R$ 3,5 bilhões da Shell e R$ 500 milhões de Rubens Ometto, via family office Aguassanta. A Cosan, por sua vez, atravessa seu próprio processo de reorganização financeira e não teria condições de acompanhar um aporte maior. Se a companhia não alcançar o quórum exigido dentro de 90 dias, o pedido poderá ser indeferido, com a revogação da proteção de 180 dias contra a cobrança de dívidas sujeitas e a retomada das ações e execuções contra a Raízen.

Nesse cenário, a migração para uma recuperação judicial passa a ser uma possibilidade. O histórico do ambiente recuperacional demonstra que eventual insucesso negocial resulta, na maioria das vezes, na distribuição de um pedido de recuperação judicial. A eventual mudança de regime alteraria o equilíbrio entre empresa e credores. Na recuperação extrajudicial, a dinâmica é mais contratual. Credores relevantes conseguem exercer pressão individual maior, porque a companhia ainda depende de adesão e coordenação. Já na recuperação judicial, o conflito deixa de ser predominantemente bilateral e passa a ser organizado dentro de um procedimento coletivo. Além da negociação com os credores, o plano também levanta questões sobre governança e estrutura de controle da companhia. O documento prevê o reconhecimento do processo nos Estados Unidos, via Chapter 15 do Bankruptcy Code, para proteger ativos localizados naquele país contra execuções de credores estrangeiros.

Porém, há uma janela de risco até o reconhecimento formal. Em princípio, pode haver uma janela de vulnerabilidade entre o protocolo do pedido no Brasil e o eventual reconhecimento do processo nos Estados Unidos. A conversão de dívida em ações prevista no plano também pode alterar o controle da companhia, com a Shell sinalizando que pode emergir como controladora. Os direitos dos minoritários seguem resguardados. Ainda que a Raízen esteja em recuperação, todos os direitos dos acionistas minoritários deverão ser respeitados, como direitos de preferência na aquisição de ações, tag along e direitos de veto. Se houver qualquer ilegalidade, o Judiciário não apenas poderá, como deverá intervir para saná-la. O risco de diluição existe, mas ainda sem definição clara. Como ocorreu no processo de reestruturação da Cosan, existe um risco ainda não definido de uma oferta de ações, com possibilidade de diluição dos minoritários. No entanto, nada neste sentido foi sinalizado. Fonte: Broadcast Agro. Adaptado por Cogo Inteligência em Agronegócio.